ResourcesPractical guidance and standards for financial crime compliance practitioners

Guía del Programa de Cumplimiento Antisoborno y Corrupción de Wolfsberg

RESUMEN EJECUTIVO

Introducción

Esta publicación del Grupo Wolfsberg (el Grupo) está diseñada para orientar a la industria de servicios financieros sobre cómo desarrollar, implementar y mantener un Programa de Cumplimiento Antisoborno & Corrupción (ABC) eficaz, y debe leerse junto con la legislación, regulación y guías aplicables, emitidas por las Autoridades en las jurisdicciones en las que una institución financiera (IF) realiza negocios. El objetivo general de la Guía es promover una cultura de prácticas empresariales éticas y el cumplimiento de los requisitos legales y reglamentarios en materia de ABC. Esta Guía sustituye a la Guía del Programa de Cumplimiento ABC de Wolfsberg de 2017, que ha sido derogada.¹

Los términos establecidos en esta publicación se utilizan como genéricos, ya conocidos en toda la industria, y no se espera que las IF adopten la terminología específica en sus marcos.

Definición de corrupción y soborno²

La corrupción³, considerada en el contexto de esta Guía, es el abuso del poder encomendado para beneficio personal. El soborno es una forma de corrupción y se describe comúnmente como la oferta, promesa, entrega, solicitud, recepción, aceptación o transferencia de cualquier cosa de valor, ya sea directa o indirectamente, a/por un individuo, para inducir, influir o recompensar el desempeño de una función o una actividad con intención impropia, en un entorno comercial o de cargo público.

Enfoque basado en el riesgo

Las IF deben utilizar un Enfoque Basado en Riesgos (EBR) para el adecuado desarrollo e implementación de programas para prevenir, detectar y denunciar actos de Soborno y Corrupción. A fin de lograr ese objetivo, las IF deben evaluar periódicamente su modelo de negocios, incluidos los lugares en los que desarrollan estos, su base de clientes, productos y servicios, y los medios por los que obtienen y retienen negocios, como por ejemplo a través del uso de Intermediarios (consulte la sección 5.1) y el compromiso con otros terceros. Las evaluaciones periódicas permitirán a las IF identificar riesgos inherentes y adoptar políticas, procedimientos y controles que sean proporcionales a los riesgos identificados.

Como se destaca en esta Guía, los riesgos de Soborno y Corrupción generalmente son mayores para las IF cuando buscan oportunidades de negocios de, o proporcionan beneficios a, entidades gubernamentales o clientes mayoristas en lugar de a título individual (por ej. un cliente de patrimonio privado).

Descripción general de los elementos de un Programa de Cumplimiento ABC

Si bien ningún Programa de Cumplimiento ABC (Programa) puede prevenir o proteger completamente contra los riesgos de Soborno y Corrupción, y no existe una solución única, esta Guía puede ayudar a todas las IF a mitigar los riesgos de Soborno y Corrupción en los siguientes ámbitos⁴:

• Política para toda la empresa: capturar los elementos clave de un Programa, ser aplicable a nivel de toda la empresa, establecer un apetito de tolerancia cero para el soborno y la corrupción y prohibir los pagos de facilitación (Sección 1).
• Gobierno, funciones y responsabilidad: el Programa de la IF debe ser supervisado por un Manager, administrado por una persona con suficiente autoridad, experiencia y recursos, con acceso a la Junta u otra autoridad de gobierno (Sección 2).
• Evaluación de riesgos: cada IF debe evaluar periódicamente la naturaleza y el alcance de los riesgos de soborno y corrupción a los que está expuesta, y la eficacia de los controles diseñados para mitigar esos riesgos (Sección 3).
• Establecimiento de un entorno de control: los controles basados en el riesgo deben estar alineados con la política de toda la empresa y estar diseñados para mitigar los riesgos de soborno y corrupción asociados con:
  • Cualquier cosa de valor: dar (incluyendo prometer, ofrecer o autorizar) o recibir cualquier cosa de valor, incluyendo regalos y hospitalidad, empleo, experiencia laboral (remunerada o no), donaciones y contribuciones caritativas, patrocinios corporativos y contribuciones políticas (Sección 4).
  • Proveedores Terceros: la contratación de terceros, incluidos los Intermediarios, puede conllevar diversos grados de riesgo legal, regulatorio y reputacional relacionados con el Soborno y la Corrupción (Sección 5).
  • Riesgos de transacciones relacionadas con el cliente: ciertos clientes, contrapartes o tipos de actividades comerciales de clientes pueden someter a la IF a riesgos legales o de reputación adicionales que deben considerarse y gestionarse bajo una estructura de gobierno adecuada (Sección 6).
  • Inversiones principales y adquisiciones de fondos controlados, inversiones o Joint Ventures, por ejemplo, la IF o un fondo controlado que actúa en su propio nombre (Sección 7).
• Formación y concienciación: El Programa debe comunicarse a través de políticas, procedimientos y guías, con capacitación, basada en el riesgo, de los empleados pertinentes y, según corresponda, de ciertos terceros (Sección 8). Esto incluye el desarrollo de un marco para identificar, analizar y compartir, de manera oportuna, las lecciones aprendidas sobre eventos internos y externos que sean relevantes para la IF como parte de la evaluación continua de la adecuación del Programa (Sección 8.1).
• Monitoreo y Pruebas de Cumplimiento de Controles: La IF debería contar con mecanismos para probar el cumplimiento de políticas y procedimientos y para identificar riesgos relacionados con terceros o empleados, en los casos en los que no se actúe de manera coherente con los principios de negocios, políticas o códigos de conducta de la IF y las leyes o normas aplicables. El incumplimiento debe investigarse, remediarse e implementarse mejoras de control, según corresponda (Sección 9).

Consulte la versión completa de la Guía de Cumplimiento del Programa Antisoborno y Corrupción de Wolfsberg 2023 para obtener una descripción más detallada de los elementos expuestos anteriormente.

Este artículo fue traducido por una máquina y revisado por una persona nativa. En caso de que existan discrepancias entre ésta y la versión en inglés, prevalecerá la segunda.