ResourcesPractical guidance and standards for financial crime compliance practitioners

总结

引言

沃尔夫斯堡集团(集团)的这份出版物旨在为金融服务行业提供有关如何制定、实施和维护有效的反贿赂和反腐败(ABC)合规计划的指导，并应结合金融机构(FI)开展业务的司法管辖区当局发布的适用法律、法规和指引进行阅读。该指南的总体目标是促进合乎道德标准的商业行为文化，并遵守 ABC 法律和监管要求。本指南取代了已废止的 2017 年沃尔夫斯堡 ABC 合规计划指南。¹

本出版物中列出的术语是被整个行业已知且使用的通用术语，并不期望金融机构在其框架中采用这一特定术语。

腐败和贿赂的定义²

在本指南中，³ 腐败被认为是滥用被赋予的权力谋取不正当的个人利益。贿赂是腐败的一种形式，通常被描述为在商业或公务机关环境中，直接或间接向个人或由个人提供、承诺、给予、请求、接收、接受或转移任何有价值的东西，以诱导、影响或回报具有不正当意图的职能或活动的实施。

风险为本的方法

金融机构应使用风险为本的方法(RBA)充分制定和实施预防、识别和报告贿赂和腐败行为的计划。为了实现这一目标，金融机构应定期评估其业务模式，包括开展业务的地点、客户群、产品和服务，以及获得和保留业务的方式，如通过使用中介(参见第 5.1 节)和与其他第三方合作。定期评估将使金融机构能够识别内在风险，并采取与已识别风险相匹配的政策、程序和控制措施。

正如本指南中所强调的，当金融机构从政府或公司客户实体而非个人客户(如私人财富客户)处寻求业务机会或向其提供利益时，其贿赂和腐败风险通常更大。

ABC 合规计划要素概览

虽然没有任何 ABC 合规计划(计划)可以完全防止或防范贿赂和腐败风险，也没有放之四海而皆准的解决方案，但本指南可以帮助所有金融机构在以下领域降低贿赂和腐败风险: ⁴

• 全公司政策:捕捉计划的关键要素，在全公司范围内适用，设定零容忍贿赂和腐败的基准，禁止支付疏通费(第 1 节)。
• 治理、角色和责任:金融机构的计划应由高级管理层监督，由拥有足够权限、专业知识和资源的个人管理，并可接触到董事会或其他治理机构(第 2 节)。
• 风险评估:每个金融机构应定期评估其面临的贿赂和腐败风险的性质和程度，以及管控这些风险的控制措施的有效性(第 3 节)。
• 建立控制环境:基于风险的管控应与公司整体政策保持一致，旨在降低与以下方面相关的贿赂和腐败风险:
  • 任何有价值物:给予(包括承诺、提供或授权)或接受任何有价值的东西，包括礼物和招待、就业、工作经验(有偿或无偿)、捐赠和慈善捐款、企业赞助和政治献金(第 4 节)。
  • 第三方供应商:包括中介在内的第三方的参与会产生不同程度的贿赂和腐败法律、监管和声誉风险(第 5 节)。
  • 与客户相关的交易风险:某些客户、交易对手或客户业务活动类型可能会使金融机构面临额外的法律或信誉风险，应在适当的治理结构下考虑和管理这些风险(第 6 节)。
• 本金投资和受控基金收购、投资或合资企业，即金融机构或代表自身行事的受控基金(第 7 节)。
• 培训和意识:该计划应通过政策、程序和指引以及基于风险的培训与相关员工进行沟通，并酌情对某些第三方进行培训(第 8 节)。这包括制定一个框架，及时识别、分析和分享从与金融机构相关的内部和外部事件中吸取的经验教训，作为持续评估计划充分性的一部分(第 8.1 节)。
• 监控和测试控制措施的合规性:金融机构应建立机制，测试政策和程序的合规性，并识别第三方或员工相关风险，即未能以符合金融机构商业原则、政策或行为准则以及适用法律或法规的方式行事。应对不合规情况进行调查、补救，并酌情实施控制改进措施(第 9 节)。

请参阅完整版的 2023 年沃尔夫斯堡反贿赂和反腐败指南，以获得对上述要素更详细的说明。